英法军队、常胜军的战法，让李鸿章大开眼界，李鸿章要把他手下的淮军也打造成精锐之师。
拿下吴煦和杨坊之后，李鸿章逐渐控制了上海的经济。有了强大的经济做后盾，李鸿章痛下决心，把淮军之前的长矛、大刀、鸟铳抬枪全部淘汰，逐步换上了洋枪洋炮 ，此时的淮军洋枪的普及率己经超过湘军。
李鸿章还为淮军各营聘请外国军官担任教官，教授队列操法各种武器的使用方法。
在洋枪队的影响下，淮军从武器更新到军事训练，部队进入了近代化。
力量壮大后的李鸿章也不再满足上海这个城市，李鸿章想，我可是江苏巡抚，我要夺回我的地盘。
于是李鸿章的淮军和常胜军开始向西进攻，压缩太平军的生存空间。
李鸿章陆续攻下常熟、太仓、昆山、吴江、江阴等地，逐步向苏州推进。
有上海这块宝地做后盾到1863年的六月，淮军的兵力己达4万多人。
李鸿章此刻可谓兵强马壮，李鸿章将自己的目标对准了苏州。
苏州是苏福省的省城，也是太平天国除了都城天京之外最重要的城市。苏州距离上海正西约40公里，南距嘉兴30公里，北距常熟30公里，西临太湖，西北10公里就是无锡。
当太平军进攻上海失败后，慕王谭绍光就率领大部分太平军回到苏州，此时的苏州有太平军约12万人，一旦攻破苏州，百里内将无战事。
苏州一战是淮军成军以来最大的战事，李鸿章给予了充分的重视。
李鸿章令淮军总兵程学启率领中路军两万人自昆山首扑苏州；
令李鹤章和刘铭传率领一万多人北路军由常熟进攻江阴、无锡切断太平军北上的退路。
令李朝斌率太湖水师两千余人在太湖以为策应进攻。
同时请求左宗棠在浙江堵住太平军南下的道路。李鸿章是想一劳永逸的解决苏州的太平军。
李鸿章、左宗棠这两个被曾国藩推荐的官员，受到清廷的支持野心也膨胀起来。