随着英国军舰向太平军开炮，英法驻华的军队彻底放弃了中立的立场，全面开始支持清廷镇压太平天国。
英法的军队凭借船坚利炮霸占了江面，太平军被黄浦江割裂成两部分，太平军不得己放弃了沿黄浦江的两岸。
上海这个港口对于太平天国显得更重要了。
李秀成从昆山返回上海之后，对列强还抱有幻想，李秀成也知道上海对于列强也很重要。忠王李秀成想，如果太平军彻底占领上海，太平天国就有了和列强谈判的筹码。何况现在己经没有了退路。
箭在弦上，不得不发。李秀成调集能调动的一切兵力二十万太平军，太平军从各个地方猛烈攻上海。
一时间上海周边各处都在战斗。
太平天国在其所占据的区域内大力推行了一系列颇具影响力的政令，但其中不少措施却与当时国家的实际情况出现了严重的脱节现象。比如，他们坚决地禁毁各类佛教神像，并展开了一场反孔反儒的移风易俗改革运动。这种行为对于延续三千多年的传统文化信仰和价值观念产生强烈冲击，让民众感到无所适从。
不仅如此，太平天国企图在城市中建立一种全新的社会组织形式——男女分营制度。这一举措将原本紧密相连的家庭硬生生地割裂开来，使得社会结构发生了巨大变化。与此同时，他们还对工商业实施严格的限制，禁止自由经营活动。
这些变革来得太过突然且方式过于激进。没有给民众足够的时间去适应和理解。这些政令传统文化产生了激烈碰撞，远远超越了普通百姓所能承受的心理底线。
当太平军进攻上海的时候，上海的乡绅和百姓是反对的。
上海的战斗牵挂着很多人。
北京的慈禧此时鞭长莫及，她虽然知道上海对于清廷很重要，但清廷在北方镇压捻军根本分不出手来。
曾国藩深知上海对他而言意义非凡。1861 年 11 月，阳光透过云层洒在了大地上，而此时的上海却笼罩在一片紧张与焦虑之中。这座繁华都市里的商人们忧心忡忡，他们担心战火会蔓延到这里，摧毁他们辛苦打拼而来的一切。于是，经过商议之后，上海派出了以钱鼎铭前往曾国藩所在之处寻求援助。
此时的曾国藩意气风发，九月，湘军攻克了安庆，沿江而下攻克天京的不世之功好像唾手可得，进而清史留名封侯拜相。
所以面对上海的求援，曾国藩的手下都不愿意分兵前去救援。