青州齐国临淄。
与曹操达成意向后，袁谭率军万余大军，进入了青州，驻军于齐国临淄城，与臧霸、尹礼、吴敦驻军的北海营陵相距三百里左右。
当年官渡之战时，就是臧霸率军北上，攻打青州，夺了北海、东莱等地，将袁谭驱逐出青州。
袁谭重回旧地，与袁尚的地盘距离远了，也没有什么纷争。如今，他看到臧霸驻军北海营陵，恨得直咬牙，想趁机出兵，攻打北海，斩杀臧霸。
辛评、郭图两人纷纷建言，让袁谭保持冷静，不要去攻打臧霸，而是要在青州休养生息，囤积粮草，招募士兵，以壮大实力。
可是，仇人就在眼前，袁谭如何能忍？一开始，他也确实听两人的话，忍了两个月时间，终是忍不住了，他率大军万余南下，向北海进军。
辛评、郭图仍苦苦相劝，可袁谭不听，这时，两人才明白，袁谭不过是志大才疏之辈，心中一阵心灰意冷。只是，两人跟随袁谭已久，也是忠心，不忍轻易放弃袁谭，只好随军而去，好助袁谭攻下北海。
臧霸刚在鲁肃手下战败，丢了琅琊，如今只据北海一郡，兵力不足，只有四五千人，正是极度衰弱之时。但敌军来攻，他也不得不应战。
建安八年（203年）十月中旬，青州兵锋再起，袁谭和臧霸打了起来。
……
豫州颍川临颍城。
刚到临颍城，刘敬就收到了南昌传来的消息，诸葛两姐妹和大小乔两姐妹一个多月前陆陆续续生下了孩子，其中诸葛翩和大乔生下的是儿子，诸葛婉和小乔生下的是女儿。刘敬大喜，在军中办了个宴席，宴请军中将领，又给士兵加餐加肉，犒劳士兵一番。
不过，大战当前，还是战事比较重要。刘敬也把重心放在战事上，他觉得应该先一下攻城，向曹操示威一下，负责攻城的是关羽。两军对峙于城下，一场大战即将爆发。
关羽先下令列出一座坚不可摧的盾牌阵，士兵们手持盾牌，紧密配合，将身体紧贴在盾牌后，慢慢前进。
曹军见状，毫不示弱，城头上的弓箭手们纷纷瞄准了讨逆军的盾牌阵，箭矢嗖嗖作响，但讨逆军的盾牌阵却将箭矢一一挡下。只是，仍有些士兵会被射中。
随着时间的推移，曹军的弓箭手们逐渐显露出了疲惫之色。讨逆军抓住机会，迅速调整战术，以弓兵进行反击。
讨逆军兵力优势明显，很快就压制了城头上的弓，射取得优势，士兵们又迅速推着云梯，架在城墙上，士兵顺着云梯爬上城头，与曹军展开了激烈的肉搏战。
许褚、吕虔、夏侯惇等都率曹军士兵奋力抵抗，使得讨逆军始终无法在城头上站稳脚跟。
战场上，喊杀声、兵器碰撞声交织在一起，震耳欲聋。双方打得难解难分，一时之间无法分出胜负。两个时辰过去了，傍晚将至，关羽才下令鸣金收兵。
刘敬又兵分两路，他自率原江夏出动的兵力，攻打临颍南门，张辽率原从淮南出动的兵力，攻打临颍东门。曹操也自然需要分兵应对。