益州广汉郡梓潼城。
太史慈连续用霹雳车投石攻打梓潼将近一个月时间，张任终于害怕了起来。如若他不采取任何措施，这么下去，梓潼城终有被攻破的一天。张任终于决定出城一战，趁机摧毁敌军的霹雳车。
这天，张任率两千军做好准备，想打开城门，突然杀出。扬州军过于依赖霹雳车，多日不列阵，想必防守松懈。
此刻，石头仍不断地飞来，砸在城墙上，城门缓缓打开。
张任举剑向着天空，大喝一声：“全军冲杀！”益州军迅速从城里面出来，杀向扬州军的阵营。
初时，太史慈几乎天天率军列阵，但时间长了之后，他自以为敌军不敢出城，大军稍有松散，虽仍在列阵，但慢慢后移一段距离。
不过，他终是带兵多年的大将，立即下令大军做出防守姿势。
张任看到扬州军做出防守姿势，知道扬州军一时准备不足，难以主动进攻。对于他而言，这已经足够了。
顷刻间，益州军冲到了霹雳车前。扬州军有士兵看守和操作霹雳车，但兵力不多，又看到益州军冲杀太猛，一时难以招架。短暂的交战之后，扬州军溃败而去。
张任连忙下令，士兵摧毁霹雳车。他明白自己只是打了敌军一个出其不意，一旦敌军缓过劲，自己就不是敌手了。唯有趁机破坏了霹雳车，再据城坚守，才能守得住。
在益州军摧毁霹雳车的时候，太史慈也很快整顿好了兵马。看到敌军正在摧毁霹雳车，他也明白敌军的意图，连忙下令，大军冲杀过去。
张任用耳朵都听到了敌军冲杀的声音，知道敌军杀过来，又下令鸣金撤退，避免与扬州军主力短兵相接。
益州军撤得快，只是太史慈岂会容忍敌军破坏霹雳车后从容撤退？他率扬州军紧追不舍。
张任很快就率军撤退到城门，然而此时城门紧闭。按照计划，这城门应该是开着的，好让他率军撤回去。他急得朝城头上大喊：“快，快打开城门。”
城头上的士兵看着城下，并没有听从他的命令打开城门。后面追兵将至，张任心急如焚，又是几声大喊：“孟将军，快开城门。”
孟达探出头来，看着城下的张任，只是微微一笑，却没有动作。
张任瞬间明白过来，孟达叛变了，他怒道：“孟达，你敢投敌？你必不得好死。”
身后的喊杀越来越近，张任也顾不得骂孟达，他率军调头，往侧面逃跑。太史慈率扬州军尾随其后，一路追杀，益州军大败而去。不过，张任跑得快，扬州军追了七八里路，愣是让他给逃了。
回来后，孟达打开了城门，太史慈率军进入城中。原来，孟达早有投诚之心，之所以等到现在，只是因为担心自己的家眷。张松在成都，将其家眷带出城，得到这个消息后，他才趁张任率军出城之时，献城而降。
太史慈拿下梓潼后，让大军休整两天时间，处理战事之后，随后他让全琮率两千大军，留守梓潼，防守敌军葭萌关兵力南下。