山内上杉军完全没有料到北条军会选择在深夜之际发起突袭，对此根本没有防备，只能匆忙迎战。
北条军则是趁着山内上杉军惊慌失措之际来回掩杀，北条氏康更是亲自率马廻众直接突袭杀向上杉宪政的旗印所在地，先后将山内上杉家有力武将仓贺野三河守、小野因幡守、本庄藤三郎、赤堀上野介、本间近江守等人以下三千余人讨取。
另一边，北条纲成在得知北条氏康突袭山内上杉家本阵后也立即与大道寺盛昌、北条幻庵等河越城守将一同率军出城与北条氏康一同夹击山内上杉军。
那位在平井城里过惯了逍遥日子的上杉宪政，哪里见过如此阵势，在仓促之下根本无法组织起有效抵抗。
见己方败局已显，上杉宪政就在数名马廻众的拼死护卫下，丢盔弃甲的拼命朝着自己的本据上野平井城方向逃去。
北条家重臣、北条氏康军师、五色备黑备旗头多目元忠令人吹响法螺，北条军各部皆应声聚来，多目元忠更是大声向己方军势宣告着：“今夜之战，我军不可思议地取得了胜利。敌军多达十万骑，我军仅有八千骑，以如此悬殊的军势取得了古今未闻的大胜……”以此来激励北条军。
扇谷上杉家当主上杉朝定和扇谷上杉家家宰难波田宪重所率的扇谷上杉军位于东明寺的本阵，虽说没有第一时间遭到北条军的突袭，但却不断涌入山内上杉军的败军，使得好不容易集结起来的军势顿时被冲散了。
上杉朝定与难波田宪重倒是与上杉宪政不同，他们并没有选择退缩和放弃，反而继续组织麾下兵力对北条军发起反击，并专砍专射身着白衣白甲，以及系有白布白纸之人。
在扇谷上杉军的奋战之下，一时间竟然遏制了北条军那凌厉的攻势。
然而，令上杉朝定和难波田宪重二人没有料到的是，作为家中宿老之一的岩付城城主太田资显早就被北条氏康所调略。
太田资显在见到北条军大举袭来后，直接招呼都不打，就率本部军势撤回了岩付城，导致难波田宪重所部瞬间陷入了孤立无援的境地。
难波田宪重由于突进过快以及并不知晓太田资显已经被北条家调略的消息，脱离了大部队遭到了北条军山中主膳所部的重重包围。最后寡不敌众，为了不被北条军讨取或者俘虏，难波田宪重最后找到一处枯井跳了下去，当即身亡。
随着难波田宪重的死亡，原本就在陷入苦战的扇谷上杉军就此失去了主心骨，士气顿时间跌入谷底，扇谷上杉军各部不是北条军击溃，就是被山内上杉军的败军冲散。就连扇谷上杉家当主上杉朝定也在随后与家中重臣上田莲顺等人在混战之中被北条军讨取。
而难波田宪重之子难波田隼人佐、太田资正（难波田宪重女婿，太田资显之弟）、古市小太郎等扇谷上杉军残部在与北条军鏖战数个时辰后寡不敌众，最后仅率十余人退入了松山城之中。
不久，扇谷上杉家最后的据点松山城也因北条军的兵临城下而无法继续坚守。
难波田隼人佐、太田资正、古市小太郎等扇谷上杉家家臣们在万般无奈之下只能前去上野托庇于上野新田领的横濑家从长计议。
关东名族扇谷上杉家至此灭亡。
而古河公方足利晴氏更是见势不妙，完全没有心思出兵救援两上杉家，立马脚底抹油，迅速率军逃回了古河城。
然而，战后北条氏康致信古河公方家重臣梁田高助，严厉指责足利晴氏加入两上杉方的这种背信弃义、违反誓词的行为。山内上杉家遭到重创、扇谷上杉家灭亡，再加上失去了北条氏康这一后盾，足利晴氏也是独木难支，在关东八国的影响力也是一落千丈。
古河公方家、山内上杉家、扇谷上杉家于河越城周边一带被北条军讨取的数量更是达到了一万三千余。
此战被后世称为河越夜战，后北条氏自早云庵宗瑞时代起与关东管领上杉家的战争经此一役终于分出了胜负。
小田原北条家纵横捭阖，在关东八国如入无人之境。